Erklärung persönlich oder im Namen der GmbH?

[Zu BGH, Urteil vom 18.03.2025 – II ZR 77/24]

Mitunter entsteht Streit darüber, ob eine auf einem GmbH-Geschäftsbriefbogen abgegebene Erklärung tatsächlich für die GmbH abgegeben wurde.

Das Oberlandesgericht Karlsruhe kam in einer seiner Entscheidungen zu dem Ergebnis, dass keine Erklärung der GmbH vorliege [OLG Karlsruhe, Entscheidung vom 10.06.2024 – 1 U 20/22]. Dem Kündigungsschreiben lasse sich nicht entnehmen, dass der Unterzeichnende die Kündigung zugleich als Geschäftsführer der GmbH, somit in fremdem Namen für die GmbH ausgesprochen hatte. Dieser Auffassung folgte der Bundesgerichtshof (BGH) nicht.

In seinem Urteil (Urteil vom 18.03.2025, – II ZR 77/24) stellte der BGH klar: Gibt ein Geschäftsführer auf dem Geschäftspapier der GmbH eine Erklärung ab, die Wirkung auf die Vertragsbeziehungen der Gesellschaft entfalten soll, dann geht der objektive Erklärungswert einer solchen Erklärung grundsätzlich dahin, dass diese im Namen der Gesellschaft abgegeben werden soll. Dabei ist es nicht erforderlich, dass der Geschäftsführer ausdrücklich “in Vertretung” oder als “Geschäftsführer” unterzeichnet. Es sei denn die Stellung ergibt sich für den Erklärungsempfänger nicht aus der gesetzlich vorgeschriebenen Namhaftmachung auf dem Geschäftsbrief.

Praxistipp: Zur Vermeidung von „Angriffspunkten“ (und ggf. einer persönlichen Haftung) sollte bei der Unterschrift stets die Position ausgewiesen werden (Vorstand, Geschäftsführer, ppa. etc.).